Решения, принятые высшим органом управления эмитента
|
1. |
НАИМЕНОВАНИЕ ЭМИТЕНТА |
||||||||||||||
|
Полное: |
Акционерное общество «Uzbek Leasing International A.O.» |
||||||||||||||
|
Сокращенное: |
АО «Uzbek Leasing International A.O.» |
||||||||||||||
|
Наименование биржевого тикера:* |
|
||||||||||||||
|
2. |
КОНТАКТНЫЕ ДАННЫЕ |
||||||||||||||
|
Местонахождение: |
Республика Узбекистан, г. Ташкент, 100066, ул. Бешёгоч, 1 |
||||||||||||||
|
Почтовый адрес: |
Республика Узбекистан, г. Ташкент, 100066, ул. Бешёгоч, 1 |
||||||||||||||
|
Адрес электронной почты:* |
|||||||||||||||
|
Официальный веб-сайт:* |
|||||||||||||||
|
3. |
ИНФОРМАЦИЯ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ |
||||||||||||||
|
Номер существенного факта: |
06 |
||||||||||||||
|
Наименование существенного факта: |
Решения, принятые высшим органом управления эмитента |
||||||||||||||
|
Вид общего собрания: |
годовое |
||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
|
Дата проведения общего собрания: |
07 июня 2016 года |
||||||||||||||
|
Дата составления протокола общего собрания: |
17 июня 2016 года |
||||||||||||||
|
Место проведения общего собрания: |
Республика Узбекистан, г. Ташкент, 100066, ул. Бешёгоч, 1 |
||||||||||||||
|
Кворум общего собрания: |
80.30% |
||||||||||||||
|
№ |
Вопросы, поставленные |
Итоги голосования |
|||||||||||||
|
за |
против |
воздержались |
|||||||||||||
|
% |
количество |
% |
количество |
% |
количество |
||||||||||
|
1. |
Утвердить Счетную Комиссию для целей проведения годового 69-го общего собрания акционеров 07 мая 2016 года, в следующем составе: Микаелян А.С.; Латипов Ж.Х.; Расулов Ш.Г. |
100 |
4 837 022 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||
|
2. |
Утвердить регламент 69-го годового общего собрания акционеров 07 июня 2016 года, предложенный руководством. |
100 |
4 837 022 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||
|
3. |
Принять к сведению отчет Наблюдательного совета Общества за 2015 год. |
100 |
4 837 022 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||
|
4. |
Принять к сведению заключение ревизионной комиссии Общества об итогах проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2015 год. |
100 |
4 837 022 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||
|
5. |
Принять к сведению аудиторские заключения Аудиторской Организации ООО «Grant Thornton» по итогам аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2015 год, по МСФО и по НСБУ. |
100 |
4 837 022 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||
|
6. |
Утвердить годовой отчет, бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков АО «Uzbek Leasing International A.O.» по итогам деятельности за 2015 год, в соответствии с рекомендацией наблюдательного совета. |
100 |
4 837 022 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||
|
7. |
Распределить Чистую Прибыль Общества, по итогам деятельности в финансовом году, завершившемся 31 декабря 2015 года, в размере 12,575,771,000 сум, следующим образом: (а) 631,070,380 сум направить на пополнение Резервного Фонда Общества; (б) 4,276,700,620 сум направить на выплату дивидендов Акционерам; (в) 7,668,000,000 сум направить на нераспределенную прибыль. |
100 |
4 837 022 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||
|
8. |
(1) Утвердить решение о выплате дивидендов Обществом, по итогам деятельности в финансовом году, завершившемся 31 декабря 2015 года, в размере 4,276,700,620 сум. (2) Распределить общую сумму дивидендов Акционерам из расчета 710 сум на одну простую зарегистрированную акцию: (i) Национальному Банку Внешнеэкономической Деятельности Республики Узбекистан (НБУ), законному держателю 2,503,261 простой акции – дивиденды на сумму 1,777,315,310 сум; (ii) Малайан Бэнкинг Берхад (Мейбанк), законному держателю 1,186,500 простых акций – дивиденды на сумму 842,415,000 сум; (iii) Узбекско-Оманской Инвестиционной Компании (УОИК), законному держателю 2,333,761 простой акции –дивиденды на сумму 1,656,970,310 сум. (3) Возложить ответственность на руководство Общества за своевременную выплату дивидендов Акционерам, удержание каких-либо применимых налогов на сумму дивидендов, подлежащих выплате, в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан, и конвертацию из национальной валюты - Узбекских сумов в свободно-конвертируемую валюту – доллары США, суммы дивидендов, подлежащих выплате иностранным Акционерам. (4) Определить 21 июня 2016 года, в качестве даты начала выплаты дивидендов; 04 августа 2016 года, в качестве даты окончания выплаты дивидендов. |
100 |
4 837 022 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||
|
10. |
Утвердить назначение членов ревизионной комиссии Общества, сроком до даты следующего Годового Общего Собрания Акционеров, следующим образом: (i) Юлдашев Шухрат Джураевич, и.о. Начальника Управления Ценных Бумаг, Департамента Мониторинга и Координации Инвестиционной Деятельности НБУ – в качестве Председателя ревизионной комиссии; (ii) Лазарева Елена Рафисовна, Начальник Отдела Долговых Ценных Бумаг Управления Ценных Бумаг НБУ – в качестве члена ревизионной комиссии; и (iii) Кудбидинов Мажитдин Шамшидинович, Главный Финансовый Директор, ООО «Узбекско-Оманская Инвестиционная Компания» – в качестве члена ревизионной комиссии. |
100 |
4 837 022 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||
|
11. |
(1) Утвердить переназначение Мустафаева Зафаржона Бурибаевича в должности Генерального Директора АО «Uzbek Leasing International A.O.» на очередной срок в один (1) год, в соответствии с рекомендацией Наблюдательного Совета. (2) Утвердить продление договора между Мустафаевым Зафаржоном Бурибаевичем, в качестве Генерального Директора и АО «Uzbek Leasing International A.O.», в соответствии с рекомендацией Наблюдательного Совета. (3) Утвердить с 08 июня 2016 года изменения условий трудового договора Мустафаева Зафаржона Бурибаевича, генерального директора АО «Uzbek Leasing International A.O.», в соответствии с Приложением №1 к настоящему протоколу. (4) Уполномочить Председателя Наблюдательного Совета на заключение от имени Общества, дополнительного соглашения к действующему договору между Мустафаевым Зафаржоном Бурибаевичем, в качестве Генерального Директора и АО «Uzbek Leasing International A.O.» |
100 |
4 837 022 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||
|
12. |
Утвердить назначение Аудиторской Организации Общества с Ограниченной Ответственностью «PricewaterhouseCoopers», для проведения независимого аудита финансовой отчетности компании «Uzbek Leasing International A.O.» за 2016 год, включая аудит в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности (МСФО), аудит в соответствии с Национальными Стандартами Бухгалтерского Учета (НСБУ), и подготовки отчета о соответствии (согласованные процедуры) в отношение соблюдения финансовых коэффициентов по действующим кредитным линиям и договорам Компании с Мейбанком, Исламской Корпорацией по Развитию Частного Сектора (ИКРЧС) и компанией agRIF Cooperatief U.A., с предельным размером вознаграждения независимых аудиторов не более $70,000 (семидесяти тысяч долларов США), в соответствии с рекомендацией наблюдательного совета. Сумма аудиторского вознаграждения включает сопутствующие расходы, другие административные расходы и любые местные применимые налоги, включая НДС, и оплачиваются эквивалентно в национальной валюте (Узбекских сумах), по официальному обменному курсу Центрального Банка Республики Узбекистан, действующему на день оплаты счета. |
100 |
4 837 022 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||
|
13. |
(1) Утвердить выплату фиксированного вознаграждения членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии и генеральному директору Общества, по итогам деятельности в 2015 году, в соответствии с Положением о материальном стимулировании членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии и исполнительного органа Общества. (2) Возложить ответственность на руководство Общества по удержанию каких-либо применимых налогов на сумму фиксированного вознаграждения членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии и генеральному директору Общества. |
100 |
4 837 022 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||
|
14. |
Утвердить стратегию развития Общества на среднесрочный и долгосрочный период. |
0 |
0 |
0 |
0 |
100 |
4 837 022 |
||||||||
|
15. |
Утвердить Положения Общества: - «О дивидендной политике»; - «О порядке действий при конфликте интересов»; - «Об информационной политике»; - «О внутреннем контроле». |
0 |
0 |
0 |
0 |
100 |
4 837 022 |
||||||||
|
16. |
Утвердить Кодекс корпоративного управления Общества. |
0 |
0 |
0 |
0 |
100 |
4 837 022 |
||||||||
|
17. |
Утвердить вопрос о соблюдении рекомендаций по внедрению Кодекса корпоративного управления и утвердить форму сообщения. |
0 |
0 |
0 |
0 |
100 |
4 837 022 |
||||||||
|
18. |
Утвердить изменения в Организационную структуру Общества. |
0 |
0 |
0 |
0 |
100 |
4 837 022 |
||||||||
|
19. |
Утвердить условия по Кредиту со стороны Международной Финансовой Корпорации (МФК) в пользу Общества. |
0 |
0 |
0 |
0 |
100 |
4 837 022 |
||||||||
|
20. |
(1) Утвердить внесение изменений и дополнений в ранее зарегистрированные выпуски ценных бумаг Общества. (2) Утвердить текст изменений и дополнений в зарегистрированные Решения о выпусках ценных бумаг Общества, а именно: (i) новый выпуск акций, зарегистрированный за №P0231-4 от 05 декабря 2014 г.; и (ii) дополнительный выпуск акций, зарегистрированный за №P0231-5 от 25 декабря 2015 г., в соответствии с Приложением. |
100 |
4 837 022 |
0 |
0 |
0 |
0 |
||||||||
|
Полные формулировки решений, принятых общим собранием: |
|||||||||||||||
|
1. |
Утвердить Счетную Комиссию для целей проведения Годового 69-го Общего Собрания Акционеров 07 мая 2016 года, в следующем составе: Микаелян А.С.; Латипов Ж.Х.; Расулов Ш.Г. |
||||||||||||||
|
2. |
Утвердить регламент 69-го годового общего собрания акционеров 07 июня 2016 года, предложенный руководством. |
||||||||||||||
|
3. |
Принять к сведению отчет Наблюдательного совета Общества за 2015 год. |
||||||||||||||
|
4. |
Принять к сведению заключение ревизионной комиссии Общества об итогах проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2015 год. |
||||||||||||||
|
5. |
Принять к сведению аудиторские заключения Аудиторской Организации ООО «Grant Thornton» по итогам аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2015 год, по МСФО и по НСБУ. |
||||||||||||||
|
6. |
Утвердить годовой отчет, бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков АО «Uzbek Leasing International A.O.» по итогам деятельности за 2015 год, в соответствии с рекомендацией наблюдательного совета. |
||||||||||||||
|
7. |
Распределить Чистую Прибыль Общества, по итогам деятельности в финансовом году, завершившемся 31 декабря 2015 года, в размере 12,575,771,000 сум, следующим образом: (а) 631,070,380 сум направить на пополнение Резервного Фонда Общества; (б) 4,276,700,620 сум направить на выплату дивидендов Акционерам; (в) 7,668,000,000 сум направить на нераспределенную прибыль. |
||||||||||||||
|
8. |
(1) Утвердить решение о выплате дивидендов Обществом, по итогам деятельности в финансовом году, завершившемся 31 декабря 2015 года, в размере 4,276,700,620 сум. (2) Распределить общую сумму дивидендов Акционерам из расчета 710 сум на одну простую зарегистрированную акцию: (i) Национальному Банку Внешнеэкономической Деятельности Республики Узбекистан (НБУ), законному держателю 2,503,261 простой акции – дивиденды на сумму 1,777,315,310 сум; (ii) Малайан Бэнкинг Берхад (Мейбанк), законному держателю 1,186,500 простых акций – дивиденды на сумму 842,415,000 сум; (iii) Узбекско-Оманской Инвестиционной Компании (УОИК), законному держателю 2,333,761 простой акции –дивиденды на сумму 1,656,970,310 сум. (3) Возложить ответственность на руководство Общества за своевременную выплату дивидендов Акционерам, удержание каких-либо применимых налогов на сумму дивидендов, подлежащих выплате, в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан, и конвертацию из национальной валюты - Узбекских сумов в свободно-конвертируемую валюту – доллары США, суммы дивидендов, подлежащих выплате иностранным Акционерам. (4) Определить 21 июня 2016 года, в качестве даты начала выплаты дивидендов; 04 августа 2016 года, в качестве даты окончания выплаты дивидендов. |
||||||||||||||
|
9. |
Избрать членов наблюдательного совета Общества, сроком до даты следующего Годового Общего Собрания Акционеров, следующим образом: (i) Ахмедхаджаев Азим Исраилович, Председатель Государственного акционерно-коммерческого банка «Асака»; (ii) Курамбаев Азамат Каримбаевич, первый заместитель Директора Департамента Мониторинга и Координации Инвестиционной Деятельности НБУ; (iii) Лим Сью Минг (Lim Siew Ming), Региональный директор департамента оппортунистических рынков и ассоциированных компаний, Малайан Бэнкинг Берхад (Мейбанк); (iv) Бадар Авад Бадар Ал Шанфари (Badar Awadh Badar Al Shanfari), Генеральный Директор УОИК; и (v) Равшанов Алижон Сайфиддинович, Старший менеджер по инвестициям, УОИК. |
||||||||||||||
|
10. |
Утвердить назначение членов ревизионной комиссии Общества, сроком до даты следующего Годового Общего Собрания Акционеров, следующим образом: (i) Юлдашев Шухрат Джураевич, и.о. Начальника Управления Ценных Бумаг, Департамента Мониторинга и Координации Инвестиционной Деятельности НБУ – в качестве Председателя ревизионной комиссии; (ii) Лазарева Елена Рафисовна, Начальник Отдела Долговых Ценных Бумаг Управления Ценных Бумаг НБУ – в качестве члена ревизионной комиссии; и (iii) Кудбидинов Мажитдин Шамшидинович, Главный Финансовый Директор, ООО «Узбекско-Оманская Инвестиционная Компания» – в качестве члена ревизионной комиссии. |
||||||||||||||
|
11. |
(1) Утвердить переназначение Мустафаева Зафаржона Бурибаевича в должности Генерального Директора АО «Uzbek Leasing International A.O.» на очередной срок в один (1) год, в соответствии с рекомендацией Наблюдательного Совета. (2) Утвердить продление договора между Мустафаевым Зафаржоном Бурибаевичем, в качестве Генерального Директора и АО «Uzbek Leasing International A.O.», в соответствии с рекомендацией Наблюдательного Совета. (3) Утвердить с 08 июня 2016 года изменения условий трудового договора Мустафаева Зафаржона Бурибаевича, генерального директора АО «Uzbek Leasing International A.O.», в соответствии с Приложением №1 к настоящему протоколу. (4) Уполномочить Председателя Наблюдательного Совета на заключение от имени Общества, дополнительного соглашения к действующему договору между Мустафаевым Зафаржоном Бурибаевичем, в качестве Генерального Директора и АО «Uzbek Leasing International A.O.» |
||||||||||||||
|
12. |
Утвердить назначение Аудиторской Организации Общества с Ограниченной Ответственностью «PricewaterhouseCoopers», для проведения независимого аудита финансовой отчетности компании «Uzbek Leasing International A.O.» за 2016 год, включая аудит в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности (МСФО), аудит в соответствии с Национальными Стандартами Бухгалтерского Учета (НСБУ), и подготовки отчета о соответствии (согласованные процедуры) в отношение соблюдения финансовых коэффициентов по действующим кредитным линиям и договорам Компании с Мейбанком, Исламской Корпорацией по Развитию Частного Сектора (ИКРЧС) и компанией agRIF Cooperatief U.A., с предельным размером вознаграждения независимых аудиторов не более $70,000 (семидесяти тысяч долларов США), в соответствии с рекомендацией наблюдательного совета. Сумма аудиторского вознаграждения включает сопутствующие расходы, другие административные расходы и любые местные применимые налоги, включая НДС, и оплачиваются эквивалентно в национальной валюте (Узбекских сумах), по официальному обменному курсу Центрального Банка Республики Узбекистан, действующему на день оплаты счета. |
||||||||||||||
|
13. |
(1) Утвердить выплату фиксированного вознаграждения членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии и генеральному директору Общества, по итогам деятельности в 2015 году, в соответствии с Положением о материальном стимулировании членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии и исполнительного органа Общества. (2) Возложить ответственность на руководство Общества по удержанию каких-либо применимых налогов на сумму фиксированного вознаграждения членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии и генеральному директору Общества. |
||||||||||||||
|
14. |
(1) Отложить рассмотрение вопроса на более позднюю дату. (2) Поручить руководству пересмотреть стратегию развития Общества на среднесрочный и долгосрочный период, с учетом замечаний Акционеров. |
||||||||||||||
|
15. |
(1) Отложить рассмотрение вопроса на более позднюю дату. (2) Поручить руководству пересмотреть проекты Положений Общества: - «О дивидендной политике»; - «О порядке действий при конфликте интересов»; - «Об информационной политике»; - «О внутреннем контроле», и представить их на рассмотрение Наблюдательного Совета и Акционеров. |
||||||||||||||
|
16. |
Отложить рассмотрение вопроса на более позднюю дату. |
||||||||||||||
|
17. |
Отложить рассмотрение вопроса на более позднюю дату. |
||||||||||||||
|
18. |
Отложить рассмотрение вопроса на более позднюю дату. |
||||||||||||||
|
19. |
(1) Отложить рассмотрение вопроса на более позднюю дату. (2) Поручить руководству провести дополнительные переговоры с МФК относительно условий предлагаемого кредита, с учетом замечаний Акционеров. |
||||||||||||||
|
20. |
(1) Утвердить внесение изменений и дополнений в ранее зарегистрированные выпуски ценных бумаг Общества. (2) Утвердить текст изменений и дополнений в зарегистрированные Решения о выпусках ценных бумаг Общества, а именно: (i) новый выпуск акций, зарегистрированный за №P0231-4 от 05 декабря 2014 г.; и (ii) дополнительный выпуск акций, зарегистрированный за №P0231-5 от 25 декабря 2015 г., в соответствии с Приложением. |
||||||||||||||
|
9. Избрание членов наблюдательного совета: |
|||||||||||||||
|
Информация о кандидатах |
Количество голосов |
||||||||||||||
|
№ |
Ф.И.О. |
место работы |
принадлежащие |
||||||||||||
|
количество |
тип |
||||||||||||||
|
1. |
Ахмедхаджаев Азим Исраилович |
Государственный акционерно-коммерческий банк «Асака» |
0 |
- |
4 837 022 |
||||||||||
|
2. |
Курамбаев Азамат Каримбаевич |
Национальный Банк ВЭД Республики Узбекистан |
0 |
- |
4 837 022 |
||||||||||
|
3. |
Лим Сью Минг (Lim Siew Ming) |
Malayan Banking Berhad (Maybank) |
0 |
- |
4 837 022 |
||||||||||
|
4. |
Бадар Авад Бадар Ал Шанфари (Badar Awadh Badar Al Shanfari) |
ООО «Узбекско-Оманская Инвестиционая Компания» |
0 |
- |
4 837 022 |
||||||||||
|
5. |
Равшанов Алижон Сайфиддинович |
ООО «УзОманКапитал» |
0 |
- |
4 837 022 |
||||||||||
|
Текст вносимых изменений и (или) дополнений в устав** |
|
||||||||||||||
|
Мустафаев З.Б. Ф.И.О. руководителя исполнительного органа: |
__________________________ |
|
Лим Т.М. |
__________________________ |
|
Микаелян А.С. |
__________________________ |