1.

   НАИМЕНОВАНИЕ ЭМИТЕНТА  

Полное:

Акционерное общество «Uzbek Leasing International A.O.»

Сокращенное:

АО «Uzbek Leasing International A.O.»

Наименование биржевого тикера:*

2.

   КОНТАКТНЫЕ ДАННЫЕ  

Местонахождение:

Республика Узбекистан, г. Ташкент, 100066, ул. Бешёгоч, 1

Почтовый адрес:

Республика Узбекистан, г. Ташкент, 100066, ул. Бешёгоч, 1

Адрес электронной почты:*

uzlease@sarkor.uz

Официальный веб-сайт:*

www.uzbekleasing.com

3.

    ИНФОРМАЦИЯ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ

Номер существенного факта:

06

Наименование существенного факта:

Решения, принятые высшим органом управления эмитента

Вид общего собрания:

годовое

Дата проведения общего собрания:

26 июня 2019 года

Дата составления протокола общего собрания:

05 июля 2019 года

Место проведения общего собрания:

Республика Узбекистан, г. Ташкент, 100066, ул. Бешёгоч, 1

Кворум общего собрания:

100%

N

Вопросы,

поставленные

на голосование

Итоги голосования

за

против

воздержались

%

количество

%

количество

%

количество

1.

Утвердить Счетную Комиссию для целей проведения Годового 76-го Общего Собрания Акционеров 26 июня 2019 года, в следующем составе: Микаелян А.С.; Махмудов Ж.А.; Бозаров Ш.Т.   

100

6 023 522

0

0

0

0

2.

Утвердить регламент 76-го годового общего собрания акционеров 26 июня 2019 года, предложенный руководством.  

100

6 023 522

0

0

0

0

3.

Принять к сведению отчет Наблюдательного совета Общества за 2018 год.

100

6 023 522

0

0

0

0

4.

Принять к сведению заключение ревизионной комиссии Общества об итогах проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018 год.

100

6 023 522

0

0

0

0

5.

Принять к сведению отчет Генерального директора Общества за 2018 год.

100

6 023 522

0

0

0

0

6.

Принять к сведению аудиторские заключения ООО Аудиторской Организации «ПрайсвотерхаусКуперс» (PwC) по итогам аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018 год, по МСФО и по НСБУ.

100

6 023 522

0

0

0

0

7.

Утвердить годовой отчет, бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков АО «Uzbek Leasing International A.O.» по итогам деятельности за 2018 год, в соответствии с рекомендацией наблюдательного совета.

100

6 023 522

0

0

0

0

8.

Распределить Чистую Прибыль Общества, по итогам деятельности в финансовом году, завершившемся 31 декабря 2018 года, в размере 18,710,929,000 сум, следующим образом: (а) 7,529,402,500 сум направить на выплату дивидендов Акционерам; (б) 11,181,526,500 сум направить на нераспределенную прибыль.

100

6 023 522

0

0

0

0

9.

(1) Утвердить решение о выплате дивидендов Обществом, по итогам деятельности в финансовом году, завершившемся 31 декабря 2018 года, в размере 7,529,402,500 сум (семь миллиардов пятьсот двадцать девять миллионов четыреста две тысячи пятьсот Узбекских сум). (2) Распределить общую сумму дивидендов Акционерам из расчета 1,250 сум (одна тысяча двести пятьдесят Узбекских сум) на одну простую зарегистрированную акцию: (i) Национальному Банку Внешнеэкономической Деятельности Республики Узбекистан (НБУ), законному держателю 2,503,261 (двух миллионов пятисот трех тысяч двухсот шестидесяти одной) простой акции – дивиденды на сумму 3,129,076,250 сум (три миллиарда сто двадцать девять миллионов семьдесят шесть тысяч двести пятьдесят Узбекских сум); (ii) Малайан Бэнкинг Берхад (Мейбанк), законному держателю 1,186,500 (одного миллиона ста восьмидесяти шести тысяч пятисот) простых акций – дивиденды на сумму 1,483,125,000 сум (один миллиард четыреста восемьдесят три миллиона сто двадцать пять тысяч Узбекских сум); (iii) Узбекско-Оманской Инвестиционной Компании (УОИК), законному держателю 2,333,761 (двух миллионов трехсот тридцати трех тысяч семисот шестидесяти одной) простой акции – дивиденды на сумму 2,917,201,250 сум (два миллиарда девятьсот семнадцать миллионов двести одна тысяча двести пятьдесят Узбекских сум). (3) Возложить ответственность на руководство Общества за своевременную выплату дивидендов Акционерам, удержание каких-либо применимых налогов на сумму дивидендов, подлежащих выплате, в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан, и конвертацию из национальной валюты - Узбекских сумов в свободно-конвертируемую валюту – доллары США, суммы дивидендов, подлежащих выплате иностранным Акционерам. (4) Определить 08 июля 2019 года, в качестве даты начала выплаты дивидендов; 23 августа 2019 года, в качестве даты окончания выплаты дивидендов.

100

6 023 522

0

0

0

0

11.

Утвердить назначение членов ревизионной комиссии Общества, сроком до даты следующего Годового Общего Собрания Акционеров, следующим образом: (i) Нигманов Шохрух Фаррухович, начальник финансовой службы, УОИК – в качестве Председателя ревизионной комиссии; (ii) Даминов Нодирбек Равшанбекович, начальник управления инвестиций и ценных бумаг департамента инвестиции НБУ – в качестве члена ревизионной комиссии; и (iii) Лазарева Елена Рафисовна, начальник отдела инвестиций и ценных бумаг департамента инвестиции НБУ – в качестве члена ревизионной комиссии.

100

6 023 522

0

0

0

0

12.

(1) Утвердить переназначение Мустафаева Зафаржона Бурибаевича в должности Генерального Директора АО «Uzbek Leasing International A.O.» на очередной срок до 30 июня 2020 года, в соответствии с рекомендацией Наблюдательного Совета. (2) Утвердить продление договора между Мустафаевым Зафаржоном Бурибаевичем, в качестве Генерального Директора и АО «Uzbek Leasing International A.O.», в соответствии с рекомендацией Наблюдательного Совета. (3) Утвердить с 01 июля 2019 года изменения условий трудового договора Мустафаева Зафаржона Бурибаевича, генерального директора АО «Uzbek Leasing International A.O.», в соответствии с Приложением №1 к настоящему протоколу. (4) Уполномочить Председателя Наблюдательного Совета на заключение от имени Общества, дополнительного соглашения к действующему договору между Мустафаевым Зафаржоном Бурибаевичем, в качестве Генерального Директора и АО «Uzbek Leasing International A.O.»

100

6 023 522

0

0

0

0

13.

(1) Предварительно утвердить назначение Общества с Ограниченной Ответственностью Аудиторской Организации «ПрайсвотерхаусКуперс», для проведения независимого аудита финансовой отчетности компании «Uzbek Leasing International A.O.» за 2019 год, включая аудит в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности (МСФО), аудит в соответствии с Национальными Стандартами Бухгалтерского Учета (НСБУ), и подготовки отчета о соответствии (согласованные процедуры) в отношение соблюдения негативных и финансовых коэффициентов по действующим договору о Линии финансирования на условиях Мурабаха с Исламской корпорацией по развитию частного сектора (ИКРЧС), Кредитному соглашению с Международной Финансовой Корпорацией (МФК), Кредитному соглашению с Европейским банком реконструкции и развития (ЕБРР), с предельным размером вознаграждения независимых аудиторов не более 688,000,000 (шестисот восьмидесяти восьми миллионов Узбекских сум), без учета Налога на Добавленную Стоимость;

(2) Предварительно утвердить назначение Общества с Ограниченной Ответственностью Аудиторской Организации «PKF MAK Alyans», для проведения независимого аудита Отчета об использовании средств и определенных аудиторских заверений за 2019 год, а также отчет о финансовых коэффициентах, составленный в соответствии с Руководством по управлению проектом Кредитного соглашения с Азиатским банком развития (АБР), с предельным размером вознаграждения независимых аудиторов не более 66,000,000 (шестидесяти шести миллионов Узбекских сум), с учетом Налога на Добавленную Стоимость.

100

6 023 522

0

0

0

0

14.

(1) Утвердить выплату фиксированного вознаграждения членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии и генеральному директору Общества, в соответствии с Приложением №1 к настоящему протоколу. (2) Возложить ответственность на руководство Общества по удержанию каких-либо применимых налогов на сумму фиксированного вознаграждения членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии и генеральному директору Общества.

100

6 023 522

0

0

0

0

15.

(1) Утвердить изменение местонахождения (почтового адреса) Общества на следующий: улица Амира Темура, 88а, Юнусабадский район, город Ташкент, 100084, Республика Узбекистан. (2) Утвердить изменение адреса электронной почты Общества на следующий: «info@uzbekleasing.uz»

100

6 023 522

16.

Утвердить Устав Общества в новой редакции, представленный руководством.

100

6 023 522

17.

Утвердить изменения в Положение об общем собрании акционеров Общества, представленные руководством.

100

6 023 522

18.

Утвердить измененную стратегию развития Общества на среднесрочный и долгосрочный период, представленную руководством.

0

0

0

0

100

6 023 522

19.

(1) Утвердить Соглашение о сотрудничестве между Министерством промышленности Республики Беларусь и Обществом, представленное руководством. (2) Уполномочить руководство Общества на подписание от имени Общества Соглашения о сотрудничестве с Министерством промышленности Республики Беларусь.

100

6 023 522

0

0

0

0

Полные формулировки решений, принятых общим собранием:  

1.

Утвердить Счетную Комиссию для целей проведения Годового 76-го Общего Собрания Акционеров 26 июня 2019 года, в следующем составе: Микаелян А.С.; Махмудов Ж.А.; Бозаров Ш.Т.   

2.

Утвердить регламент 76-го годового общего собрания акционеров 26 июня 2019 года, предложенный руководством.  

3.

Принять к сведению отчет Наблюдательного совета Общества за 2018 год.

4.

Принять к сведению заключение ревизионной комиссии Общества об итогах проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018 год.

5.

Принять к сведению отчет Генерального директора Общества за 2018 год.

6.

Принять к сведению аудиторские заключения ООО Аудиторской Организации «ПрайсвотерхаусКуперс» (PwC) по итогам аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018 год, по МСФО и по НСБУ.

7.

Утвердить годовой отчет, бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков АО «Uzbek Leasing International A.O.» по итогам деятельности за 2018 год, в соответствии с рекомендацией наблюдательного совета.

8.

Распределить Чистую Прибыль Общества, по итогам деятельности в финансовом году, завершившемся 31 декабря 2018 года, в размере 18,710,929,000 сум, следующим образом: (а) 7,529,402,500 сум направить на выплату дивидендов Акционерам; (б) 11,181,526,500 сум направить на нераспределенную прибыль.

9.

(1) Утвердить решение о выплате дивидендов Обществом, по итогам деятельности в финансовом году, завершившемся 31 декабря 2018 года, в размере 7,529,402,500 сум (семь миллиардов пятьсот двадцать девять миллионов четыреста две тысячи пятьсот Узбекских сум). (2) Распределить общую сумму дивидендов Акционерам из расчета 1,250 сум (одна тысяча двести пятьдесят Узбекских сум) на одну простую зарегистрированную акцию: (i) Национальному Банку Внешнеэкономической Деятельности Республики Узбекистан (НБУ), законному держателю 2,503,261 (двух миллионов пятисот трех тысяч двухсот шестидесяти одной) простой акции – дивиденды на сумму 3,129,076,250 сум (три миллиарда сто двадцать девять миллионов семьдесят шесть тысяч двести пятьдесят Узбекских сум); (ii) Малайан Бэнкинг Берхад (Мейбанк), законному держателю 1,186,500 (одного миллиона ста восьмидесяти шести тысяч пятисот) простых акций – дивиденды на сумму 1,483,125,000 сум (один миллиард четыреста восемьдесят три миллиона сто двадцать пять тысяч Узбекских сум); (iii) Узбекско-Оманской Инвестиционной Компании (УОИК), законному держателю 2,333,761 (двух миллионов трехсот тридцати трех тысяч семисот шестидесяти одной) простой акции – дивиденды на сумму 2,917,201,250 сум (два миллиарда девятьсот семнадцать миллионов двести одна тысяча двести пятьдесят Узбекских сум). (3) Возложить ответственность на руководство Общества за своевременную выплату дивидендов Акционерам, удержание каких-либо применимых налогов на сумму дивидендов, подлежащих выплате, в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан, и конвертацию из национальной валюты - Узбекских сумов в свободно-конвертируемую валюту – доллары США, суммы дивидендов, подлежащих выплате иностранным Акционерам. (4) Определить 08 июля 2019 года, в качестве даты начала выплаты дивидендов; 23 августа 2019 года, в качестве даты окончания выплаты дивидендов.

10.

Избрать членов наблюдательного совета Общества, сроком до даты следующего Годового Общего Собрания Акционеров, следующим образом: (i) Жалилов Баходир Амиралиевич, заместитель председателя Правления НБУ; (ii) Юсупов Бахром Музафарович, начальник центра координации инвестиционной деятельности и управления проектами департамента инвестиции НБУ; (iii) Jason Lim Tsu Yang, исполнительный вице-президент, руководитель группы по стратегии и развитию бизнеса, офис президента и генерального директора, Малайан Бэнкинг Берхад (Мейбанк); (iv) Якубов Тимур Мухамедович, старший инвестиционный менеджер УОИК; и (v) Иззатуллоев Шахбоз Бахритдин угли, главный специалист по инвестициям УОИК.

11.

Утвердить назначение членов ревизионной комиссии Общества, сроком до даты следующего Годового Общего Собрания Акционеров, следующим образом: (i) Нигманов Шохрух Фаррухович, начальник финансовой службы, УОИК – в качестве Председателя ревизионной комиссии; (ii) Даминов Нодирбек Равшанбекович, начальник управления инвестиций и ценных бумаг департамента инвестиции НБУ – в качестве члена ревизионной комиссии; и (iii) Лазарева Елена Рафисовна, начальник отдела инвестиций и ценных бумаг департамента инвестиции НБУ – в качестве члена ревизионной комиссии.

12.

(1) Утвердить переназначение Мустафаева Зафаржона Бурибаевича в должности Генерального Директора АО «Uzbek Leasing International A.O.» на очередной срок до 30 июня 2020 года, в соответствии с рекомендацией Наблюдательного Совета. (2) Утвердить продление договора между Мустафаевым Зафаржоном Бурибаевичем, в качестве Генерального Директора и АО «Uzbek Leasing International A.O.», в соответствии с рекомендацией Наблюдательного Совета. (3) Утвердить с 01 июля 2019 года изменения условий трудового договора Мустафаева Зафаржона Бурибаевича, генерального директора АО «Uzbek Leasing International A.O.», в соответствии с Приложением №1 к настоящему протоколу. (4) Уполномочить Председателя Наблюдательного Совета на заключение от имени Общества, дополнительного соглашения к действующему договору между Мустафаевым Зафаржоном Бурибаевичем, в качестве Генерального Директора и АО «Uzbek Leasing International A.O.»

13.

(1) Предварительно утвердить назначение Общества с Ограниченной Ответственностью Аудиторской Организации «ПрайсвотерхаусКуперс», для проведения независимого аудита финансовой отчетности компании «Uzbek Leasing International A.O.» за 2019 год, включая аудит в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности (МСФО), аудит в соответствии с Национальными Стандартами Бухгалтерского Учета (НСБУ), и подготовки отчета о соответствии (согласованные процедуры) в отношение соблюдения негативных и финансовых коэффициентов по действующим договору о Линии финансирования на условиях Мурабаха с Исламской корпорацией по развитию частного сектора (ИКРЧС), Кредитному соглашению с Международной Финансовой Корпорацией (МФК), Кредитному соглашению с Европейским банком реконструкции и развития (ЕБРР), с предельным размером вознаграждения независимых аудиторов не более 688,000,000 (шестисот восьмидесяти восьми миллионов Узбекских сум), без учета Налога на Добавленную Стоимость;

(2) Предварительно утвердить назначение Общества с Ограниченной Ответственностью Аудиторской Организации «PKF MAK Alyans», для проведения независимого аудита Отчета об использовании средств и определенных аудиторских заверений за 2019 год, а также отчет о финансовых коэффициентах, составленный в соответствии с Руководством по управлению проектом Кредитного соглашения с Азиатским банком развития (АБР), с предельным размером вознаграждения независимых аудиторов не более 66,000,000 (шестидесяти шести миллионов Узбекских сум), с учетом Налога на Добавленную Стоимость.

14.

(1) Утвердить выплату фиксированного вознаграждения членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии и генеральному директору Общества, в соответствии с Приложением №1 к настоящему протоколу. (2) Возложить ответственность на руководство Общества по удержанию каких-либо применимых налогов на сумму фиксированного вознаграждения членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии и генеральному директору Общества.

15.

(1) Утвердить изменение местонахождения (почтового адреса) Общества на следующий: улица Амира Темура, 88а, Юнусабадский район, город Ташкент, 100084, Республика Узбекистан. (2) Утвердить изменение адреса электронной почты Общества на следующий: «info@uzbekleasing.uz»

16.

Утвердить Устав Общества в новой редакции, представленный руководством.

17.

Утвердить изменения в Положение об общем собрании акционеров Общества, представленные руководством.

18.

Отложить рассмотрение измененной стратегии развития Общества на среднесрочный и долгосрочный период на более поздний срок.

19.

(1) Утвердить Соглашение о сотрудничестве между Министерством промышленности Республики Беларусь и Обществом, представленное руководством. (2) Уполномочить руководство Общества на подписание от имени Общества Соглашения о сотрудничестве с Министерством промышленности Республики Беларусь.

Начисленные и выплаченные вознаграждения и (или) компенсации в пользу членов исполнительного органа, наблюдательного совета и ревизионной комиссии эмитента:***

N

Ф.И.О.

Наименование органа эмитента, членом которого является лицо

Вид выплаты (вознаграждения и (или) компенсация)

Начисленная сумма (сум)

Период, за который начислены средства

Документ,

в котором предусмотрена выплата

1.

Мустафаев Зафаржон Бурибаевич

Единоличный исполнитель-ный орган

вознаграждение

27 737 150

2018-2019

Положением о материаль-ном стиму-лировании

2.

Жалилов Баходир Амиралиевич

Наблюдатель-ный совет

вознаграждение

49 530 625

2018-2019

Положением о материаль-ном стиму-лировании

3.

Юсупов Бахром Музафарович

Наблюдатель-ный совет

вознаграждение

39 624 500

2018-2019

Положением о материаль-ном стиму-лировании

4.

Salim Abdullah Khalfan Al- Mamari

Наблюдатель-ный совет

вознаграждение

39 624 500

2018-2019

Положением о материаль-ном стиму-лировании

5.

Шамурадов Рустам Алишерович

Наблюдатель-ный совет

вознаграждение

33 234 750

2018-2019

Положением о материаль-ном стиму-лировании

6.

Жураев Кобил Бахрамбеко-вич

Ревизионная комиссия

вознаграждение

9 906 125

2018-2019

Положением о материаль-ном стиму-лировании

7.

Ахмедов Музаффар Сагдуллаевич

Ревизионная комиссия

вознаграждение

7 924 900

2018-2019

Положением о материаль-ном стиму-лировании

8.

Иззатуллоев Шахбоз Бахриддин угли

Ревизионная комиссия

вознаграждение

7 924 900

2018-2019

Положением о материаль-ном стиму-лировании

Избрание членов наблюдательного совета:*

Информация о кандидатах

Количество

голосов

N

Ф.И.О.

Место работы,

должность

Принадлежащие

акции

место

должность

тип

количество

1.

Жалилов Баходир Амиралиевич

Национальный Банк ВЭД Республики Узбекистан / Заместитель председателя Правления

-

0

6 023 522

2.

Юсупов Бахром Музафарович

Национальный Банк ВЭД Республики Узбекистан / начальник центра координации инвестиционной деятельности и управления проектами департамента инвестиции НБУ

-

0

6 023 522

3.

Jason Lim Tsu Yang

Малайан Бэнкинг Берхад (Мейбанк) / исполнительный вице-президент, руководитель группы по стратегии и развитию бизнеса

-

0

6 023 522

4.

Якубов Тимур Мухамедович

ООО «Узбекско-Оманская Инвестиционая Компания» / старший инвестиционный менеджер

-

0

6 023 522

5.

Иззатуллоев Шахбоз Бахритдин угли

ООО «Узбекско-Оманская Инвестиционая Компания» / главный специалист по инвестициям

-

0

6 023 522

Текст вносимых изменений и (или) дополнений в устав**

Мустафаев З.Б.

Ф.И.О. руководителя исполнительного органа:

Лим Т.М.
‎Ф.И.О. главного бухгалтера:

Микаелян А.С.
‎Ф.И.О. уполномоченного лица, разместившего информацию на веб-сайте: