1.

   НАИМЕНОВАНИЕ ЭМИТЕНТА  

Полное:

Совместное Предприятие Акционерное Общество «Uzbek Leasing International A.O.»

Сокращенное:

СП АО «Uzbek Leasing International A.O.»

Наименование биржевого тикера:*

2.

   КОНТАКТНЫЕ ДАННЫЕ  

Местонахождение:

Республика Узбекистан, г. Ташкент, 100084, Юнусабадский район, ул. Амира Темура, 88а

Почтовый адрес:

Республика Узбекистан, г. Ташкент, 100084, Юнусабадский район, ул. Амира Темура, 88а

Адрес электронной почты:*

info@uzbekleasing.uz

Официальный веб-сайт:*

www.uzbekleasing.com

3.

    ИНФОРМАЦИЯ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ

Номер существенного факта:

06

Наименование существенного факта:

Решения, принятые высшим органом управления эмитента

Вид общего собрания:

годовое

Дата проведения общего собрания:

24 сентября 2020 года

Дата составления протокола общего собрания:

02 октября 2020 года

Место проведения общего собрания:

Республика Узбекистан, г. Ташкент, 100084, Юнусабадский район, ул. Амира Темура, 88а

Кворум общего собрания:

100%

N

Вопросы,

поставленные

на голосование

Итоги голосования

за

против

воздержались

%

количество

%

количество

%

количество

1.

Утвердить Счетную Комиссию для целей проведения Годового 82-го Общего Собрания Акционеров 24 сентября 2020 года, в следующем составе: Микаелян А.С.; Расулов Ш.Г.; Бозаров Ш.Т.

100

6 023 522

0

0

0

0

2.

Утвердить регламент 82-го годового общего собрания акционеров 24 сентября 2020 года, предложенный руководством.

100

6 023 522

0

0

0

0

3.

Принять к сведению отчет Наблюдательного совета Общества за 2019 год.

100

6 023 522

0

0

0

0

4.

Принять к сведению заключение ревизионной комиссии Общества об итогах проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2019 год.

100

6 023 522

0

0

0

0

5.

Принять к сведению отчет Генерального директора Общества за 2019 год.

100

6 023 522

0

0

0

0

6.

Принять к сведению аудиторское заключение ООО Аудиторской Организации «ПрайсвотерхаусКуперс» (PwC) по итогам аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2019 год, по НСБУ.

100

6 023 522

0

0

0

0

7.

Утвердить годовой отчет, бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков СП АО «Uzbek Leasing International A.O.» по итогам деятельности за 2019 год, в соответствии с рекомендацией наблюдательного совета.

100

6 023 522

0

0

0

0

8.

Распределить Чистую Прибыль Общества, по итогам деятельности в финансовом году, завершившемся 31 декабря 2019 года, в размере 22,841,561,000 сум (двадцать два миллиарда восемьсот сорок один миллион пятьсот шестьдесят одна тысяча Узбекских сум), следующим образом:

(а) 741,338,380 сум (семьсот сорок один миллион триста тридцать восемь тысяч триста восемьдесят Узбекских сум) направить на пополнение Резервного Фонда Общества;

(б) 10,300,222,620 сум (десять миллиардов триста миллионов двести двадцать две тысячи шестьсот двадцать Узбекских сум) направить на выплату дивидендов Акционерам;

(в) 11,800,000,000 сум (одиннадцать миллиардов восемьсот миллионов Узбекских сум) оставить нераспределенными.

100

6 023 522

0

0

0

0

9.

(1) Утвердить решение о выплате дивидендов Обществом, по итогам деятельности в финансовом году, завершившемся 31 декабря 2019 года, в размере 10,300,222,620 сум (десять миллиардов триста миллионов двести двадцать две тысячи шестьсот двадцать Узбекских сум).

(2) Распределить общую сумму дивидендов Акционерам из расчета 1,710 сум (одна тысяча семьсот десять Узбекских сум) на одну простую зарегистрированную акцию:

(i) АО «Национальным банк внешнеэкономической деятельности Республики Узбекистан» (Узнацбанк), законному держателю 2,503,261 (двух миллионов пятисот трех тысяч двухсот шестидесяти одной) простой акции – дивиденды на сумму 4,280,576,310 сум (четыре миллиарда двести восемьдесят миллионов пятьсот семьдесят шесть тысяч триста десять Узбекских сум);

(ii) Малайан Бэнкинг Берхад (Мейбанк), законному держателю 1,186,500 (одного миллиона ста восьмидесяти шести тысяч пятисот) простых акций – дивиденды на сумму 2,028,915,000 сум (два миллиарда двадцать восемь миллионов девятьсот пятнадцать тысяч Узбекских сум);

(iii) ООО «Узбекско-Оманская Инвестиционная Компания» (УОИК), законному держателю 2,333,761 (двух миллионов трехсот тридцати трех тысяч семисот шестидесяти одной) простой акции – дивиденды на сумму 3,990,731,310 сум (три миллиарда девятьсот девяносто миллионов семьсот тридцать одна тысяча триста десять Узбекских сум).

(3) Возложить ответственность на руководство Общества за своевременную выплату дивидендов Акционерам, удержание каких-либо применимых налогов на сумму дивидендов, подлежащих выплате, в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан, и конвертацию из национальной валюты - Узбекских сумов в свободно-конвертируемую валюту – доллары США, суммы дивидендов, подлежащих выплате иностранным Акционерам.

(4) Определить 02 октября 2020 года, в качестве даты начала выплаты дивидендов; 20 ноября 2020 года, в качестве даты окончания выплаты дивидендов.

100

6 023 522

0

0

0

0

10.

Избрать членов наблюдательного совета Общества, сроком до даты следующего Годового Общего Собрания Акционеров, следующим образом:

(i) Туляганов Кудратилла Асатуллаевич, заместитель председателя Правления Узнацбанка;

(ii) Даминов Нодирбек Равшанбекович, и.о. директора департамента инвестиции Узнацбанка;

(iii) Jason Lim Tsu Yang, исполнительный вице-президент, руководитель группы по стратегии и развитию бизнеса, офис президента и генерального директора, Малайан Бэнкинг Берхад (Мейбанк);

(iv) Якубов Тимур Мухамедович, старший инвестиционный менеджер УОИК; и

(v) Иззатуллоев Шахбоз Бахритдин угли, главный специалист по инвестициям УОИК.

100

6 023 522

0

0

0

0

11.

Утвердить назначение членов ревизионной комиссии Общества, сроком до даты следующего Годового Общего Собрания Акционеров, следующим образом:

(i) Нигманов Шохрух Фаррухович, начальник финансово-экономической службы, УОИК – в качестве Председателя ревизионной комиссии;

(ii) Журабеков Темур Зокир уғли, менеджер проекта, департамента инвестиции Узнацбанка – в качестве члена ревизионной комиссии; и

(iii) Чирчикбаев Талғат Кучкар уғли, ассистент менеджера проекта, департамента инвестиции Узнацбанка – в качестве члена ревизионной комиссии.

100

6 023 522

0

0

0

0

12.

(1) Утвердить переназначение Мустафаева Зафаржона Бурибаевича в должности Генерального Директора СП АО «Uzbek Leasing International A.O.» на очередной срок до 30 июня 2021 года, в соответствии с рекомендацией Наблюдательного Совета.

(2) Утвердить продление договора между Мустафаевым Зафаржоном Бурибаевичем, в качестве Генерального Директора и СП АО «Uzbek Leasing International A.O.», в соответствии с рекомендацией Наблюдательного Совета.

(3) Уполномочить Председателя Наблюдательного Совета на заключение от имени Общества, дополнительного соглашения к действующему договору между Мустафаевым Зафаржоном Бурибаевичем, в качестве Генерального Директора и СП АО «Uzbek Leasing International A.O.»

100

6 023 522

0

0

0

0

13.

(1) Утвердить назначение Общества с Ограниченной Ответственностью Аудиторской Организации «ПрайсвотерхаусКуперс», для проведения независимого аудита финансовой отчетности компании «Uzbek Leasing International A.O.» за 2020 год, включая аудит в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности (МСФО), аудит в соответствии с Национальными Стандартами Бухгалтерского Учета (НСБУ), и подготовки отчета о соответствии (согласованные процедуры) в отношение соблюдения негативных и финансовых коэффициентов по действующим договору о Линии финансирования на условиях Мурабаха с Исламской корпорацией по развитию частного сектора (ИКРЧС), Кредитному соглашению с Международной Финансовой Корпорацией (МФК), Кредитному соглашению с Европейским банком реконструкции и развития (ЕБРР), с предельным размером вознаграждения независимых аудиторов не более 809,000,000 (восьмисот девяти миллионов Узбекских сум), без учета Налога на Добавленную Стоимость;

(2) Утвердить назначение Общества с Ограниченной Ответственностью Аудиторской Организации «PKF MAK Alyans», для проведения независимого аудита Отчета об использовании средств и определенных аудиторских заверений за 2020 год, а также отчет о финансовых коэффициентах, составленный в соответствии с Руководством по управлению проектом Кредитного соглашения с Азиатским банком развития (АБР), с предельным размером вознаграждения независимых аудиторов не более 78,000,000 (семидесяти восьми миллионов Узбекских сум), с учетом Налога на Добавленную Стоимость.

100

6 023 522

0

0

0

0

Полные формулировки решений, принятых общим собранием:  

1.

Утвердить Счетную Комиссию для целей проведения Годового 82-го Общего Собрания Акционеров 24 сентября 2020 года, в следующем составе: Микаелян А.С.; Расулов Ш.Г.; Бозаров Ш.Т.

2.

Утвердить регламент 82-го годового общего собрания акционеров 24 сентября 2020 года, предложенный руководством.

3.

Принять к сведению отчет Наблюдательного совета Общества за 2019 год.

4.

Принять к сведению заключение ревизионной комиссии Общества об итогах проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2019 год.

5.

Принять к сведению отчет Генерального директора Общества за 2019 год.

6.

Принять к сведению аудиторское заключение ООО Аудиторской Организации «ПрайсвотерхаусКуперс» (PwC) по итогам аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2019 год, по НСБУ.

7.

Утвердить годовой отчет, бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков СП АО «Uzbek Leasing International A.O.» по итогам деятельности за 2019 год, в соответствии с рекомендацией наблюдательного совета.

8.

Распределить Чистую Прибыль Общества, по итогам деятельности в финансовом году, завершившемся 31 декабря 2019 года, в размере 22,841,561,000 сум (двадцать два миллиарда восемьсот сорок один миллион пятьсот шестьдесят одна тысяча Узбекских сум), следующим образом:

(а) 741,338,380 сум (семьсот сорок один миллион триста тридцать восемь тысяч триста восемьдесят Узбекских сум) направить на пополнение Резервного Фонда Общества;

(б) 10,300,222,620 сум (десять миллиардов триста миллионов двести двадцать две тысячи шестьсот двадцать Узбекских сум) направить на выплату дивидендов Акционерам;

(в) 11,800,000,000 сум (одиннадцать миллиардов восемьсот миллионов Узбекских сум) оставить нераспределенными.

9.

(1) Утвердить решение о выплате дивидендов Обществом, по итогам деятельности в финансовом году, завершившемся 31 декабря 2019 года, в размере 10,300,222,620 сум (десять миллиардов триста миллионов двести двадцать две тысячи шестьсот двадцать Узбекских сум).

(2) Распределить общую сумму дивидендов Акционерам из расчета 1,710 сум (одна тысяча семьсот десять Узбекских сум) на одну простую зарегистрированную акцию:

(i) АО «Национальным банк внешнеэкономической деятельности Республики Узбекистан» (Узнацбанк), законному держателю 2,503,261 (двух миллионов пятисот трех тысяч двухсот шестидесяти одной) простой акции – дивиденды на сумму 4,280,576,310 сум (четыре миллиарда двести восемьдесят миллионов пятьсот семьдесят шесть тысяч триста десять Узбекских сум);

(ii) Малайан Бэнкинг Берхад (Мейбанк), законному держателю 1,186,500 (одного миллиона ста восьмидесяти шести тысяч пятисот) простых акций – дивиденды на сумму 2,028,915,000 сум (два миллиарда двадцать восемь миллионов девятьсот пятнадцать тысяч Узбекских сум);

(iii) ООО «Узбекско-Оманская Инвестиционная Компания» (УОИК), законному держателю 2,333,761 (двух миллионов трехсот тридцати трех тысяч семисот шестидесяти одной) простой акции – дивиденды на сумму 3,990,731,310 сум (три миллиарда девятьсот девяносто миллионов семьсот тридцать одна тысяча триста десять Узбекских сум).

(3) Возложить ответственность на руководство Общества за своевременную выплату дивидендов Акционерам, удержание каких-либо применимых налогов на сумму дивидендов, подлежащих выплате, в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан, и конвертацию из национальной валюты - Узбекских сумов в свободно-конвертируемую валюту – доллары США, суммы дивидендов, подлежащих выплате иностранным Акционерам.

(4) Определить 02 октября 2020 года, в качестве даты начала выплаты дивидендов; 20 ноября 2020 года, в качестве даты окончания выплаты дивидендов.

10.

Избрать членов наблюдательного совета Общества, сроком до даты следующего Годового Общего Собрания Акционеров, следующим образом:

(i) Туляганов Кудратилла Асатуллаевич, заместитель председателя Правления Узнацбанка;

(ii) Даминов Нодирбек Равшанбекович, и.о. директора департамента инвестиции Узнацбанка;

(iii) Jason Lim Tsu Yang, исполнительный вице-президент, руководитель группы по стратегии и развитию бизнеса, офис президента и генерального директора, Малайан Бэнкинг Берхад (Мейбанк);

(iv) Якубов Тимур Мухамедович, старший инвестиционный менеджер УОИК; и

(v) Иззатуллоев Шахбоз Бахритдин угли, главный специалист по инвестициям УОИК.

11.

Утвердить назначение членов ревизионной комиссии Общества, сроком до даты следующего Годового Общего Собрания Акционеров, следующим образом:

(i) Нигманов Шохрух Фаррухович, начальник финансово-экономической службы, УОИК – в качестве Председателя ревизионной комиссии;

(ii) Журабеков Темур Зокир уғли, менеджер проекта, департамента инвестиции Узнацбанка – в качестве члена ревизионной комиссии; и

(iii) Чирчикбаев Талғат Кучкар уғли, ассистент менеджера проекта, департамента инвестиции Узнацбанка – в качестве члена ревизионной комиссии.

12.

(1) Утвердить переназначение Мустафаева Зафаржона Бурибаевича в должности Генерального Директора СП АО «Uzbek Leasing International A.O.» на очередной срок до 30 июня 2021 года, в соответствии с рекомендацией Наблюдательного Совета.

(2) Утвердить продление договора между Мустафаевым Зафаржоном Бурибаевичем, в качестве Генерального Директора и СП АО «Uzbek Leasing International A.O.», в соответствии с рекомендацией Наблюдательного Совета.

(3) Уполномочить Председателя Наблюдательного Совета на заключение от имени Общества, дополнительного соглашения к действующему договору между Мустафаевым Зафаржоном Бурибаевичем, в качестве Генерального Директора и СП АО «Uzbek Leasing International A.O.»

13.

(1) Утвердить назначение Общества с Ограниченной Ответственностью Аудиторской Организации «ПрайсвотерхаусКуперс», для проведения независимого аудита финансовой отчетности компании «Uzbek Leasing International A.O.» за 2020 год, включая аудит в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности (МСФО), аудит в соответствии с Национальными Стандартами Бухгалтерского Учета (НСБУ), и подготовки отчета о соответствии (согласованные процедуры) в отношение соблюдения негативных и финансовых коэффициентов по действующим договору о Линии финансирования на условиях Мурабаха с Исламской корпорацией по развитию частного сектора (ИКРЧС), Кредитному соглашению с Международной Финансовой Корпорацией (МФК), Кредитному соглашению с Европейским банком реконструкции и развития (ЕБРР), с предельным размером вознаграждения независимых аудиторов не более 809,000,000 (восьмисот девяти миллионов Узбекских сум), без учета Налога на Добавленную Стоимость;

(2) Утвердить назначение Общества с Ограниченной Ответственностью Аудиторской Организации «PKF MAK Alyans», для проведения независимого аудита Отчета об использовании средств и определенных аудиторских заверений за 2020 год, а также отчет о финансовых коэффициентах, составленный в соответствии с Руководством по управлению проектом Кредитного соглашения с Азиатским банком развития (АБР), с предельным размером вознаграждения независимых аудиторов не более 78,000,000 (семидесяти восьми миллионов Узбекских сум), с учетом Налога на Добавленную Стоимость.

Начисленные и выплаченные вознаграждения и (или) компенсации в пользу членов исполнительного органа, наблюдательного совета и ревизионной комиссии эмитента:***

N

Ф.И.О.

Наименование органа эмитента, членом которого является лицо

Вид выплаты (вознаграждения и (или) компенсация)

Начисленная сумма (сум)

Период, за который начислены средства

Документ,

в котором предусмотрена выплата

Избрание членов наблюдательного совета:*

Информация о кандидатах

Количество

голосов

N

Ф.И.О.

Место работы,

должность

Принадлежащие

акции

место

должность

тип

количество

1.

Туляганов Кудратилла Асатуллаевич

Национальный Банк ВЭД Республики Узбекистан / Заместитель председателя Правления

-

0

6 023 522

2.

Даминов Нодирбек Равшанбекович

Национальный Банк ВЭД Республики Узбекистан / и.о. директора департамента инвестиций НБУ

-

0

6 023 522

3.

Jason Lim Tsu Yang

Малайан Бэнкинг Берхад (Мейбанк) / исполнительный вице-президент, руководитель группы по стратегии и развитию бизнеса

-

0

6 023 522

4.

Якубов Тимур Мухамедович

ООО «Узбекско-Оманская Инвестиционая Компания» / старший инвестиционный менеджер

-

0

6 023 522

5.

Иззатуллоев Шахбоз Бахритдин угли

ООО «Узбекско-Оманская Инвестиционая Компания» / главный специалист по инвестициям

-

0

6 023 522

Текст вносимых изменений и (или) дополнений в устав**

Мустафаев З.Б.

Ф.И.О. руководителя исполнительного органа:

Лим Т.М.
‎Ф.И.О. главного бухгалтера:

Микаелян А.С.
‎Ф.И.О. уполномоченного лица, разместившего информацию на веб-сайте: